中节能风力发电股份有限公司公开发行2018年绿色公司债券(第一期)募集说明书摘要 [复制链接]
  声明
  募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况,并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读募集说明书全文,并以其作为投资决定的依据。
  除非另有说明或要求,本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书相同。
  第一节  发行概况
  一、发行人基本情况
  名称:中节能风力发电股份有限公司
  注册地址:北京市海淀区西直门北大街42号节能大厦A座12层
  法定代表人:刘斌
  二、本期发行的基本情况及发行条款
  (一)公司债券发行批准情况
  2016年9月12日,公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于公司符合发行绿色公司债券条件的议案》、《关于公司本次发行绿色公司债券方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理与本次发行绿色公司债券相关事宜的议案》,上述议案于2016年9月28日经公司2016年第四次临时股东大会审议通过。
  (二)核准情况及核准规模
  2016年11月22日,经中国证监会“证监许可〔2016〕2796号”文核准,公司获准公开发行不超过人民币10亿元(含10亿元)的绿色公司债券。本期债券为本次债券的第二期发行。
  (三)本期债券的基本条款
  1、债券名称:中节能风力发电股份有限公司公开发行2018年绿色公司债券(第一期)。
  2、发行规模:本期债券发行总额为不超过7亿元(含7亿元)。
  3、票面金额及发行价格:本期债券面值为100元,按面值平价发行。
  4、债券期限:本期债券的期限为5年,附第3年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。
  5、发行人调整票面利率选择权:发行人有权决定在存续期的第3年末调整本期债券后2年的票面利率;发行人将于第3个计息年度付息日前的第20个交易日,在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于是否调整票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使调整票面利率选择权,则后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
  6、投资者回售选择权:发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后,投资者有权选择在公告的回售登记期内进行登记,将持有的本期债券按票面金额全部或部分回售给发行人。发行人将按照上交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。若债券持有人未做登记,则视为继续持有本期债券并接受上述调整。
  7、回售登记期:自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告之日起5个交易日内,债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销,相应的公司债券面值总额将被冻结交易;回售登记期不进行申报的,则视为放弃回售选择权,继续持有本期债券并接受上述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。
  8、债券利率或其确定方式:本期债券为固定利率债券,票面利率将根据网下簿记建档结果,由发行人与主承销商按照国家有关规定协商确定,但不得超过国务院限定的利率水平。债券票面利率采取单利按年计息,不计复利。
  9、债券形式:实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后,债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
  10、还本付息方式:采用单利按年计息,不计复利。每年付息一次,最后一期利息随本金的兑付一起支付。
  11、利息登记日:本期债券利息登记日按照债券登记机构的相关规定办理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人,均有权就本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。
  12、起息日:2018年7月18日。
  13、付息日:2019年至2023年每年的7月18日(如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日;每次付息款项不另计利息)。如投资者行使回售选择权,则其回售部分债券的付息日为2019年至2021年每年的7月18日(如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日;每次付息款项不另计利息)。
  14、本金兑付日:2023年7月18日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个交易日)。如投资者行使回售选择权,则其回售部分债券的兑付日为2021年7月18日(如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日;每次付息款项不另计利息)。
  15、利息、兑付方式:本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单,本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。
  16、发行方式和发行对象:面向符合相关法律法规规定的合格投资者公开发行,具体参见发行公告。
  17、向公司股东配售安排:本期债券不向公司股东优先配售。
  18、担保情况:发行人控股股东中国节能环保集团有限公司为本期公司债券提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。
  19、募集资金专项账户:公司将根据相关法律法规的规定指定募集资金专项账户,用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。
  账户名称:中节能风力发电股份有限公司
  开户银行:国家开发银行直营业务中心
  银行账户:81201560065417880000
  20、信用级别及资信评级机构:经大公国际综合评定,本期债券信用等级为AAA,发行人主体信用等级为AA+。
  21、承销方式:由联席主承销商组织承销团,采取余额包销的方式承销。
  22、联席主承销商:中泰证券股份有限公司、太平洋证券股份有限公司。
  23、债券受托管理人:中泰证券股份有限公司。
  24、募集资金用途:本期发行绿色公司债券的募集资金拟用于偿还绿色产业项目贷款本金及利息。
  25、拟上市地:上海证券交易所。
  26、新质押式回购:公司主体信用等级为AA+,本期债券信用等级为AAA,符合进行新质押式回购交易的基本条件,本期债券质押式回购相关申请尚需有关部门最终批复,具体折算率等事宜按上交所及债券登记机构的相关规定执行。
  27、税务提示:根据国家有关税收法律、法规的规定,投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
  三、本期债券发行及上市安排
  (一)本期债券发行时间安排
  发行公告刊登日期:2018年7月12日。
  发行首日:2018年7月16日。
  网下发行期限:2018年7月16日至2018年7月18日。
  (二)本期债券上市安排
  本期债券发行结束后,发行人将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请,办理有关上市手续,具体上市时间将另行公告。
  四、本期债券发行的有关机构
  (一)发行人:中节能风力发电股份有限公司
  法定代表人:刘斌
  住所:北京市海淀区西直门北大街42号节能大厦A座12层
  电话:010-83052221
  传真:010-83052204
  联系人:罗锦辉
  (二)联席主承销商、簿记管理人:中泰证券股份有限公司
  法定代表人:李玮
  住所:济南市市中区经七路86号
  联系地址:北京市西城区太平桥大街丰盛胡同28号太平洋保险大厦5层
  电话:010-59013955
  传真:010-59013945
  联系人:陈雅婷、唐伟杰、杨舒然
  (三)联席主承销商:太平洋证券股份有限公司
  法定代表人:李长伟
  住所:云南省昆明市北京路926号同德广场写字楼31楼
  联系地址:北京市西城区北展北街9号华远企业号D座
  电话:010-88321512
  传真:010-88321681
  联系人:张毅铖
  (四)分销商:中国民族证券有限责任公司
  法定代表人:姜志军
  住所:北京市朝阳区北四环中路27号院5号楼
  联系地址:北京市朝阳区北四环中路盘古大观A座41层
  电话:010-59355553
  传真:010-56437017
  联系人:杨磊
  (五)分销商:中银国际证券股份有限公司
  法定代表人:宁敏
  住所:上海市浦东新区银城中路200号中银大厦39层
  联系地址:北京市西城区西单北大街110号7层
  电话:010-66229348
  传真:010-66578977
  联系人:魏兰
  (六)律师事务所:北京市天元律师事务所
  负责人:朱小辉
  住所:北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层
  电话:010-57763888
  传真:010-57763777
  联系人:高司雨、王珏
  (七)会计师事务所:中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)
  负责人:胡柏和
  住所:北京市西城区西直门外大街110号11层
  电话:010-68360123-3105
  传真:010-78360123-3000
  经办会计师:张国华、宋连勇、陈明生、董卫霞
  (八)资信评级机构:大公国际资信评估有限公司
  法定代表人:关建中
  住所:北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦A座2901
  电话:010-51087768
  传真:010-84583355
  评级分析师:谷蕾洁、谢宁、季梦洵
  (九)认证机构:中节能咨询有限公司
  法定代表人:霍中和
  住所:北京市海淀区阜成路115号1号楼2门10层
  电话:010-82092003-032
  传真:010-82026911
  联系人:赵佳佳
  (十)本期债券受托管理人:中泰证券股份有限公司
  法定代表人:李玮
  住所:济南市市中区经七路86号
  联系地址:北京市西城区太平桥大街丰盛胡同28号太平洋保险大厦5层
  电话:010-59013955
  传真:010-59013945
  联系人:陈雅婷、唐伟杰、杨舒然
  (十一)募集资金专项账户开户银行:国家开发银行直营业务中心
  法定代表人:胡怀邦
  住所:北京市西城区复兴门内大街18号
  联系地址:北京市西城区太平桥大街16号
  电话:010-68307883
  传真:010-66000933
  联系人:白俐
  (十二)申请上市的证券交易所:上海证券交易所
  法定代表人:黄红元
  住所:上海市浦东南路528号上海证券大厦
  电话:021-68808888
  传真:021-68804868
  (十三)公司债券登记机构:中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
  总经理:聂燕
  住所:上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼
  电话:021-38874800
  传真:021-58754185
  五、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系
  截至募集说明书签署之日,本期债券认证机构中节能咨询有限公司为中国节能全资子公司,与发行人同受中国节能控制。除上述事项外,发行人与本期发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。
  六、认购人承诺
  购买本期债券的投资者(包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本期债券的人,下同)被视为做出以下承诺:
  (一)接受募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束;
  (二)本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更,在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时,投资者同意并接受该等变更;
  (三)本期债券发行结束后,发行人将申请本期债券在上交所上市交易,并由主承销商代为办理相关手续,投资者同意并接受这种安排。
  第二节  发行人及本期债券的资信状况
  一、本期债券的信用评级情况
  公司聘请了大公国际资信评估有限公司对本期债券发行的资信情况进行评级。根据大公国际出具的《中节能风力发电股份有限公司主体与2018年绿色公司债券(第一期)信用评级报告》(大公报D【2018】601号),公司的主体信用等级为AA+,本期债券信用等级为AAA。
  二、公司债券信用评级报告主要事项
  (一)信用评级结论及标识所代表的涵义
  经大公国际综合评定,公司的主体信用等级为AA+,本期债券信用等级为AAA,评级展望为“稳定”,该级别反映了公司偿还债务的能力很强,本期债券到期不能偿付的风险极小。
  (二)评级报告的主要内容
  节能风电面临良好的偿债环境,财富创造能力很强,融资渠道畅通,偿债来源保持充足,偿债能力很强。中国节能对本次债券提供的全额无条件不可撤销连带责任保证担保具有很强的增信作用。主要理由阐述如下:
  1、公司面临良好的偿债环境。中国政治、经济平稳发展,2017年以来,随着用电量的提升以及各项促进风电消纳政策的颁布等保障,全国弃风问题明显缓解,风电企业的外部偿债进一步提升。
  2、公司财富创造能力很强。作为中国节能的核心上市公司,公司风电规模优势显著,且公司储备风电项目较多,预计未来随着在建项目建成投产,公司财富创造能力将继续增强。
  3、公司偿债来源总体保持充裕。在偿债来源结构中,经营性净现金流占比不高但规模较大,安全偿债来源占比较高,偿债来源结构有所优化,对债务偿还形成一定保障。
  4、公司偿债能力很强。流动性偿债来源对流动性损耗的覆盖能力很强;清偿性偿债来源以发电设备为主,具有很高的变现能力,对债务的保障能力很强;预计未来随着发电业务的持续增长,公司盈利对利息的覆盖能力将有望得到提升。
  主要优势/机遇
  1、可再生能源发电全额保障性收购、优先调度以及税收优惠等为风力发电企业营造较好的政策环境;
  2、作为中国节能唯一风电开发运营平台,公司行业经验丰富,风电装机规模逐年增长,带动营业收入保持稳定增长;
  3、公司主营业务获现能力较强,对债务的保障能力较强;
  4、中国节能对本次债券提供了全额无条件不可撤销连带责任保证担保,具有很强的增信作用。
  主要风险/挑战
  1、公司风电机组地域分布主要集中在“三北”地区,弃风限电现象持续存在,短期内区域性风险难以有效分散;
  2、公司在建及拟建装机规模较大,未来面临一定的资本支出压力;
  3、随着公司融资需求的增长,公司有息债务持续增加,在总债务中的占比较高,存在一定的债务压力。
  (三)跟踪评级的有关安排
  自评级报告出具之日起,大公国际将对中节能风力发电股份有限公司(以下简称“发债主体”)进行持续跟踪评级。持续跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。
  跟踪评级期间,大公国际将持续关注发债主体外部经营环境的变化、影响其经营或财务状况的重大事项以及发债主体履行债务的情况等因素,并出具跟踪评级报告,动态地反映发债主体的信用状况。
  1、跟踪评级时间安排
  定期跟踪评级:大公国际将在本期债券存续期内,在每年发债主体发布年度报告后两个月内出具一次定期跟踪评级报告。
  不定期跟踪评级:大公国际将在发生影响评级报告结论的重大事项后及时进行跟踪评级,在跟踪评级分析结束后下1个工作日向监管部门报告,并发布评级结果。
  2、跟踪评级程序安排
  跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场访谈、评级分析、评审委员会审核、出具评级报告、公告等程序进行。
  大公国际的定期和不定期跟踪评级报告将在公司网站和上交所网站予以公告,且上交所网站公告披露时间将不晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。
  如发债主体不能及时提供跟踪评级所需资料,大公国际将根据有关的公开信息资料进行分析并调整信用等级,或宣布前次评级报告所公布的信用等级失效直至发债主体提供所需评级资料。
  三、发行人的资信情况
  (一)发行人获得主要贷款银行的授信情况
  发行人及其子公司日常经营过程中所需贷款基本均通过其控股股东中国节能在各金融机构的综合授信额度范围内申请。发行人控股股东中国节能与多家银行保持了良好的合作关系。截至2017年12月31日,发行人控股股东共获得授信总额合计2,570.81亿元,其中,已使用且尚未偿还的授信额度381.64亿元,剩余未使用授信额度为2,189.17亿元。发行人控股股东拥有较充裕的授信额度,最近三年的贷款偿还率和利息偿付率均为100%,未出现逾期未偿还银行贷款及延迟付息的情况。发行人及其子公司在其控股股东中国节能整体授信体系中享有的间接授信额度,为本期债券的按时还本付息提供有力的保障。
  截至2018年3月31日,发行人及其子公司单独综合授信情况如下:
  单位:亿元
  ■
  注:上表授信包括原始计量货币单位为澳元的情况,合计外币信用额度为3.17亿澳元,已用额度为2.72亿澳元,未用额度为0.45亿澳元。采用2018年3月30日中国外汇交易中心受权公布澳大利亚元对人民币汇率中间价4.8325折算为人民币。
  (二)最近三年与主要客户发生业务往来时,是否有严重违约现象
  最近三年,发行人与主要客户发生业务往来时,均遵守合同约定,未发生过违约现象。
  (三)最近三年发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况
  最近三年,发行人债券发行及偿还情况如下:
  单位:亿元
  ■
  截至募集说明书签署日,公司不存在延迟支付利息或本金的情况。
  (四)累计公司债券余额及其占发行人净资产的比例
  发行人已于2017年9月7日公开发行总额为3亿元的公司债券。发行人本期债券全部发行完毕后,发行人累计债券余额为不超过人民币10亿元(含10亿元),占发行人2017年12月31日净资产(合并报表中股东权益合计)的比例为13.52%,不超过发行人最近一期期末净资产的40.00%,符合相关法规规定。
  (五)主要财务指标(合并报表口径)
  ■
  上述财务指标计算方法如下:
  (1)流动比率=流动资产/流动负债;
  (2)速动比率=(流动资产-存货)/流动负债;
  (3)资产负债率=负债总额/资产总额;
  (4)利息保障倍数=(利润总额+财务费用的利息支出)/(财务费用的利息支出+资本化利息支出);
  (5)贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额;
  (6)利息偿付率=实际利息支出/应付利息支出
  第三节  发行人基本情况
  一、发行人基本信息
  (一)发行人概况
  ■
  (二)发行人历史沿革
  1、发行人前身及其股权变动情况
  (1)2006年1月公司设立
  公司前身为中节能风力发电投资有限公司,设立于2006年1月。2006年1月4日,中国节能和北京国投签订《中节能风力发电投资有限公司股东会决议》,决定共同出资设立风电有限公司。风电有限公司设立时注册资本为30,000万元,其中中国节能出资15,300万元,占注册资本的51%;北京国投出资14,700万元,占注册资本的49%。2006年1月5日,北京天通会计师事务所有限公司出具天通(2006)验字第001号《验资报告》,审验截至2006年1月5日,风电有限公司(筹)已收到中国节能和北京国投缴纳的注册资本合计30,000万元,全部为货币出资。2006年1月6日,风电有限公司在国家工商总局注册登记,并领取了《企业法人营业执照》(注册号:1000001004009)。
  风电有限公司设立时的股权结构如下:
  单位:万元
  ■
  (2)2006年12月股权转让
  2006年5月18日,经风电有限公司股东会审议通过,北京国投将其所持风电有限公司49%的股权转让于中国节能。北京国投与中国节能就本次股权转让签订了《股权转让协议书》,本次股权转让已经国务院国资委下发的《关于中节能风力发电投资有限公司国有股权协议转让有关问题的批复》(国资产权[2006]1102号)批准,转让价格以经国务院国资委备案的中兴立评报字[2006]第1023号评估报告确认的截至基准日2006年6月30日风电有限公司净资产评估值为基准确定。2006年12月28日,风电有限公司在国家工商总局办理了变更登记,并领取了变更后的《企业法人营业执照》。
  本次股权转让完成后,风电有限公司的股权结构如下:
  单位:万元
  ■
  (3)2007年4月增资
  2007年2月8日,中国节能下发《关于同意给中节能风力发电投资有限公司增资的批复》(节投[2007]48号),决定对风电有限公司增资6,000万元。2007年4月4日,北京兴华出具(2007)京会兴(验)字第4-004号《验资报告》,审验截至2007年4月4日,风电有限公司已收到中国节能缴纳的新增注册资本6,000万元,出资方式为货币出资。2007年4月23日,风电有限公司在国家工商总局办理了变更登记,并领取了变更后的《企业法人营业执照》。风电有限公司注册资本和实收资本变更为36,000万元。
  本次增资完成后,风电有限公司的股权结构如下:
  单位:万元
  ■
  (4)2007年5月新增股东、增资
  2007年5月25日,中国节能下发《关于对中节能风力发电投资有限公司增资的通知》(节投[2007]148号),同意风电有限公司新增股东中节投新型建筑材料投资有限公司,新增股东以货币方式向风电有限公司增资8,000万元。中节投新型建筑材料投资有限公司为中国节能全资子公司。2007年5月25日,经风电有限公司2007年第一次股东会审议,同意风电有限公司注册资本增加至44,000万元,由中节投新型建筑材料投资有限公司认缴本次新增注册资本。2007年5月28日,中勤万信出具(2007)中勤验字第05017号《验资报告》,审验截至2007年5月28日止,风电有限公司已收到中节投新型建筑材料投资有限公司缴纳的新增注册资本8,000万元,出资方式为货币出资。2007年5月29日,风电有限公司在国家工商总局办理了变更登记,并领取了变更后的《企业法人营业执照》。风电有限公司注册资本和实收资本变更为44,000万元。
  本次新增股东、增资完成后,风电有限公司的股权结构如下:
  单位:万元
  ■
  (5)2008年1月增资
  2007年12月24日,经风电有限公司2007年第三次股东会审议,中国节能以货币向风电有限公司增资17,800万元。2007年12月25日,北京兴华出具(2007)京会兴(验)字第4-025号《验资报告》,审验截至2007年12月25日止,风电有限公司已收到中国节能缴纳的新增注册资本17,800万元,出资方式为货币出资。2008年1月3日,风电有限公司在国家工商总局办理了变更登记,并领取了变更后的《企业法人营业执照》。风电有限公司注册资本和实收资本变更为61,800万元。
  本次增资完成后,风电有限公司的股权结构如下:
  单位:万元
  ■
  注1:由中节投新型建筑材料投资有限公司更名而来
  (6)2008年5月增资
  2008年4月20日,经风电有限公司2008年第一次股东会审议,中国节能向风电有限公司以货币增资16,400万元。2008年4月8日,北京兴华出具(2008)京会兴(验)字第4-011号《验资报告》,审验截至2008年4月7日,风电有限公司已收到中国节能缴纳的新增注册资本16,400万元,出资方式为货币出资。2008年5月8日,风电有限公司在国家工商总局办理了变更登记,并领取了变更后的《企业法人营业执照》。风电有限公司注册资本和实收资本变更为78,200万元。
  本次增资完成后,风电有限公司的股权结构如下:
  单位:万元
  ■
  (7)2008年12月股权无偿划转
  2008年11月24日,中国节能下发《关于将中节能新材料投资有限公司持有的中节能风力发电投资有限公司股权无偿划转入公司的通知》(节投[2008]377号),并抄送国务院派驻中国节能投资公司监事会,决定将中节能新材料投资有限公司持有的风电有限公司10.23%的股权无偿划转至中国节能。
  2008年11月24日,经风电有限公司2008年第二次股东会审议,同意中节能新材料投资有限公司将持有风电有限公司10.23%的股权无偿划转至中国节能。同日,中国节能与中节能新材料投资有限公司就上述股权无偿划转事项签订了《无偿划转协议》。2008年12月8日,风电有限公司在国家工商总局办理了变更登记,并领取了变更后的《企业法人营业执照》。
  本次无偿划转完成后,风电有限公司的股权结构如下:
  单位:万元
  ■
  (8)2009年9月新增股东、增资
  2009年9月18日,中国节能作出《中国节能关于风电公司引进战略投资者的决议》,决定风电有限公司引入投资者社保基金、光控安心和光大创业。上述各方于2009年9月签订《关于中节能风力发电投资有限公司之增资协议》,约定以中发国际评估事务所出具的、经中国节能备案的中发评报字(2009)第063号《中节能风力发电投资有限公司增资项目资产评估报告》所确定的风电有限公司于基准日2008年12月31日的净资产评估值为定价基准进行增资。中国节能以50,700万元认购新增注册资本33,800万元、社保基金以48,000万元认购新增注册资本32,000万元、光控安心以14,000万元认购新增注册资本9,333万元、光大创业以10,000万元认购新增注册资本6,667万元。
  2009年9月21日,经风电有限公司2009年第一次股东会审议,风电有限公司注册资本由78,200万元增至160,000万元,其中中国节能以货币出资33,800万元、社保基金以货币出资32,000万元、光控安心以货币出资9,333万元、光大创业以货币出资6,667万元。增资完成后,风电有限公司注册资本变更为160,000万元。2009年9月21日,北京兴华出具了(2009)京会兴(验)字第4-015号《验资报告》,审验截至2009年9月21日,风电有限公司已收到各方股东缴纳的新增注册资本(实收资本)合计81,800万元,出资方式为货币出资。
  2009年9月28日,风电有限公司在国家工商总局办理了变更登记,并领取了变更后的《企业法人营业执照》。风电有限公司注册资本和实收资本变更为160,000万元。
  本次新增股东、增资完成后,风电有限公司的股权结构如下:
  单位:万元
  ■
  (9)2009年12月股权转让
  2009年11月,中国节能作出《关于中国节能转让所持中节能风力发电投资有限公司股权的决议》,拟通过公开挂牌方式出售其持有的风电有限公司10%的股权。2009年11月18日,风电有限公司召开了2009年第二次股东会,审议通过中国节能转让其持有的风电有限公司10%股权的议案,风电有限公司其他股东社保基金、光控安心和光大创业一致同意放弃上述所转让股权的优先购买权。
  根据中发评估于2009年11月15日出具的并经中国节能备案的中发评报字[2009]第082号《中节能风力发电投资有限公司股权转让项目资产评估报告》,风电有限公司于基准日2009年9月30日的净资产评估值为236,700万元。中国节能所持风电有限公司10%的股权经资产评估并备案后,通过上海联合产权交易所上市挂牌并产生国开金融为唯一受让方,2009年12月18日,中国节能与国开金融签订《上海市产权交易合同》,以24,320万元的价格将所持风电有限公司10%的股权转让于国开金融。
  2009年12月23日,风电有限公司在国家工商总局办理了变更登记手续并领取了变更后的《企业法人营业执照》。
  本次股权转让完成后,风电有限公司的股权结构如下:
  单位:万元
  ■
  2、发行人设立至首次公开发行并上市前的具体情况
  (1)2010年6月发起设立,注册资本160,000万元
  2010年5月16日,风电有限公司股东中国节能、社保基金、国开金融、光控安心、光大创业签订《发起人协议书》,一致同意共同发起设立中节能风力发电股份有限公司。协议约定以截至2009年12月31日经审计的账面净资产205,294.70万元为基数,按照1:0.7793674281的比例将净资产折为注册资本160,000万元,其余作为资本公积,将有限责任公司整体变更为股份有限公司。
  2010年6月23日,国务院国资委作出《关于中节能风力发电股份有限公司(筹)国有股权管理有关问题的批复》(国资产权[2010]472号),批准了发行人设立时的国有股权管理方案。2010年6月25日,北京兴华出具了《验资报告》([2010]京会兴验字第7-012号)。2010年6月27日,公司召开了创立大会,并于2010年6月30日在国家工商总局登记注册,领取了《企业法人营业执照》(注册号:100000000040090)。
  发行人设立时的股本结构如下表所示:
  ■
  3、发行人首次公开发行股票并上市以来的股本变动情况
  (1)2014年9月首次公开发行股票并上市
  2014年8月19日,发行人获中国证监会证监许可[2014]842号文核准首次公开发行股票。2014年9月18日,公司以每股2.17元的价格首次公开发行人民币普通股股票(A股)17,778万股,根据北京兴华于2014年9月24日出具的[2014]京会兴验字第07100009号《验资报告》,截至2014年9月23日,公司本次首次公开发行人民币普通股(A股)新股实际收到的募集资金扣除上市发行费用后,实际募集资金净额为32,855.48万元,其中增加股本17,778.00万元,增加资本公积一股本溢价15,077.48万元。公司首次公开发行的股票于2014年9月29日在上交所挂牌上市交易,股票简称“节能风电”,股票代码“601016”。
  公司首次公开发行完成后的股本结构如下表所示:
  ■
  注:首次公开发行股份时公司第一大股东中国节能承诺股票锁定期为三十六个月,而其他限售股东承诺股票锁定期为十二个月
  (2)国有股转持
  根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》(财企[2009]94号)和国务院国资委《关于中节能风力发电股份有限公司国有股转持有关问题的批复》(国资产权[2011]1032号),公司境内发行A股并上市后,按此次发行17,778万股的10%计算,公司国有股东中国节能、国开金融分别将持有的公司股份1,185.20万股、197.5333万股划转给社保基金。同时,社保基金将所持公司股份395.0667万股变更登记至其转持股票账户。
  根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》,由中国节能、国开金融转由社保基金持有的公司股份及社保基金变更至其转持股票账户的公司股份,社保基金将在公司此次发行的股票上市后承继原股东的禁售期义务。
  (3)2015年12月完成非公开发行股票
  2015年12月3日,发行人取得中国证监会核发的《关于核准中节能风力发电股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2015]2824号),核准公司的此次非公开发行。2015年12月22日,公司以每股10.00元的价格非公开发行人民币普通股股票(A股)30,000万股。根据中勤万信于2015年12月28日出具的勤信验字[2015]第1156号《验资报告》,截至2015年12月25日,公司本次非公开发行人民币普通股(A股)新股实际收到的募集资金净额294,608.37万元,其中增加股本30,000.00万元,增加资本公积264,608.37万元。2016年3月2日,发行人取得了变更后的企业法人营业执照。
  (4)2017年4月完成资本公积金转增股本
  2017年3月28日,发行人2016年年度股东大会审议通过《关于审议公司2016年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》,以截至2016年12月31日公司股本总额2,077,780,000股为基数,以资本公积金向全体股东每10股转增10股,合计转增2,077,780,000股,转增后公司股本将增加至4,155,560,000股,本次分配后,公司注册资本由207,778.00万元增加为415,556.00万元。
  (三)发行人上市后重大资产重组行为及其他主要资产收购行为
  1、发行人上市后重大资产重组行为
  发行人自上市以来不存在《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组情况,所发生过的资产收购和出售事项均未达到对发行人构成重大影响的标准。
  2、发行人上市后其他主要资产收购行为
  (1)为扩大自身装机规模,增强盈利能力,2014年4月,发行人第二届第五次董事会会议通过决议,批准公司以自有资金投资人民币2,000万元,收购内蒙古风昶源新能源开发有限公司100%股权。
  2014年10月30日,发行人与广东明阳风电产业集团有限公司、中山明阳风能叶片技术有限公司签订《股权转让协议》,约定分别以1,995万元、5万元的价格收购广东明阳风电产业集团有限公司、中山明阳风能叶片技术有限公司分别持有的内蒙风昶源99.75%、0.25%(合计100%)股权。
  2014年12月10日,发行人完成向广东明阳风电产业集团有限公司及中山明阳风能叶片技术有限公司收购内蒙风昶源100%股权,收购价格2,000万元。
  内蒙风昶源主要从事风力发电开发、建设、运营,其开发的内蒙古红木脑包风电场一期4.95万千瓦风电项目前期审批手续齐备,被收购前正在开展工程建设,对公司2014年净利润无影响。本次收购有效增强了公司在蒙西区域的力量、扩大了主业规模、加快了发展速度,为增加经济效益打下基础。
  (2)为实施清洁能源的国际化战略,2016年2月1日及2016年4月22日,公司相继召开第二届董事会第二十一次会议、2015年度股东大会,审议通过了关于投资建设澳大利亚白石17.5万千瓦风电场项目的议案,同意公司设立节能澳洲,作为白石项目公司的投资主体,与新疆金风科技股份有限公司合作建设白石项目。
  2016年5月18日,节能澳洲以现金向白石公司增资33,944,247.00澳元,股权取得成本合计161,802,042.20元人民币。本次增资完成后,白石公司股权结构为:节能澳洲占比75%,新疆金风科技股份有限公司的全资子公司GOLDWIND CAPITAL(AUSTRALIA) PTY LTD占比25%。
  白石公司主要从事风力发电项目的开发、投资管理、建设施工、运行维护、设备改造;相关业务咨询、技术开发;进出口业务。其开发的白石项目是公司首个澳大利亚风电项目,使公司实现海外风电项目开发零的突破,对公司进一步扩大市场规模,提升行业地位具有重要意义。
  (3)2017年4月26日,公司召开第三届董事会第十次会议审议通过了关于投资建设青海尕海南49.5MW风电场项目的议案,同意公司以999.54万元收购德令哈协力光伏发电有限公司原股东100%股权,收购后以德令哈协力光伏发电有限公司为平台投资建设尕海南项目。
  2017年6月6日,公司取得协力光伏100%股权。
  协力光伏主要从事电力销售、可再生能源绿证业务;太阳能、风能、生物质能等可再生能源项目的投资与开发;信息咨询业务。本次收购有效增强了公司在青海区域的力量、扩大了主业规模、加快了发展速度,为增加经济效益打下基础。
  (四)发行人前十大股东情况
  截至2017年12月31日,公司总股本为4,155,560,000股,公司前十名股东情况如下:
  ■
  二、发行人对其他企业的重要权益投资情况
  截至2017年12月31日,发行人有32家全资或控股子公司、2家参股公司,基本情况详见募集说明书第五节之“二、发行人对其他企业的重要权益投资情况”。
  三、发行人控股股东及实际控制人的基本情况
  (一)控股股东及实际控制人
  公司控股股东为中国节能,实际控制人为国务院国资委。中国节能的前身是国家计委节约能源计划局。1988年,国家计委节约能源计划局部分机构和人员组建成立“国家能源投资公司节能公司”,并在国家计划中单列,1989年正式注册成立。1994年,经国务院批准,国家能源投资公司节能公司更名为“中国节能投资公司”,直接由国家计委负责管理。1999年,中国节能投资公司与国家计委脱钩,由中央企业工委直接领导。2003年,中国节能投资公司改由国务院国资委直接监管,是国务院国资委监管的中央企业之一,也是我国节能环保领域内唯一一家国家级投资公司。2010年3月10日,国务院国资委向中国节能投资公司、中国新时代控股(集团)公司下发了《关于中国节能投资公司与中国新时代控股(集团)公司重组的通知》(国资改革[2010]152号),同意中国节能投资公司与中国新时代控股(集团)公司实行联合重组,将中国节能投资公司更名为中国节能环保集团公司作为重组后的母公司。2010年5月5日,中国节能投资公司名称变更为中国节能环保集团公司,并办理了工商变更登记手续。2017年12月,经国务院国资委批准,中国节能环保集团公司由全民所有制企业改制为国有独资公司,公司名称变更为中国节能环保集团有限公司。
  截至募集说明书签署之日,中国节能持有公司189,629.60万股,占公司总股本的45.63%,中国节能全资子公司中节能资本持有公司366.98万股,占公司总股本的0.09%,中国节能及其全资子公司中节能资本合并持有公司189,996.58万股,占公司总股本的45.72%。中国节能为发行人的控股股东,所持股票不存在质押、冻结和其他限制权利的情况。中国节能基本情况如下:
  ■
  (二)最近三年控股股东和实际控制人变化情况
  最近三年,公司控股股东和实际控制人未发生变化。
  (三)控股股东对外投资情况
  截至2017年12月31日,发行人控股股东中国节能控制的主要企业具体情况详见募集说明书第四节之“二、担保人拥有的除发行人股权外的其他主要资产”。
  四、董事、监事及高级管理人员基本情况
  (一)基本情况及持有发行人证券情况
  1、基本情况
  截至募集说明书签署日,发行人董事、监事及高级管理人员任职情况如下:
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  2、持有发行人证券情况
  截至募集说明书签署之日,公司董事、监事及高级管理人员不存在持有发行人股份和债券的情况。
  (二)主要工作经历
  发行人董事、监事及高级管理人员主要工作经历详见募集说明书第五节之“四、董事、监事及高级管理人员基本情况/(二)主要工作经历”。
  五、发行人主营业务情况
  发行人的主营业务为风力发电的项目开发、建设及运营。公司自成立以来一直专注于风力发电业务,是集风电项目开发、建设及运营为一体的专业化程度最高的风力发电公司之一。公司主要产品为所发电力,用途为向电网供电,满足国民用电需求。
  (一)发行人主营业务
  1、最近三年发行人生产能力
  截至2017年12月31日,公司的并网装机容量达到2,338.5MW。2017年度公司实现上网电量47.36亿千瓦时,其中直接售电电量为33.25亿千瓦时;参与电力多边交易的电量为14.11亿千瓦时。
  最近三年,公司主要经济技术指标情况如下表:
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  注:平均利用小时数计算不包括未运行满一年的新投产装机容量及其所发电量
  2、发行人主营业务具体情况
  截至2017年12月31日,公司运营、在建以及筹建的主要风电场项目情况如下表:
  ■
  (下转B6版)


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